شرکت سهامی عام
تعریف شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام شرکتی است سهامی که بیش از نیمی از سرمایه آن باید توسط مردم تادیه شود. این نوع شرکت که به منظور فعالیت های بزرگ و کلان به ثبت می رسد عمدتا سرمایه زیادی نیاز دارد و به همین دلیل برای تامین سرمایه باید از طریق پذیره نویسی و فروش سهام از طرق تعیین شده بیشتر سرمایه شرکت بصورت سهام های تعریف شده به مردم و اشخاص حقیقی و حقوقی فروخته و واگذار شود.
شرکت های سهامی عام باید بصورت بازرگانی به ثبت رسانده شوند هر چند فعالیت آنها بازرگانی نباشد. برای تامین سرمایه این شرکت ها باید خود موسسین حداقل 20 درصد از سرمایه مورد نیاز شرکت را تعهد نمایند. از این میزان تعهد شده باید 35 درصد از آن در همان بدو تاسیس شرکت در حساب شرکت سپرده گذاری شود. پس از تادیه و سپرده گذاری میزان 35 درصد از سرمایه تعهد شده باید اظهارنامه شرکت به همراه اساسنامه شرکت سهامی عام و طرح پذیره نویسی شرکت به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود.
میزان سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی عام در قانون حداقل 500 هزار تومان دیده شده است که البته حداکثری برای این میزان در قانون وجود ندارد. ضمن اینکه حداقل 5 نفر به عنوان موسس و یا سهامدار اولیه شرکت باید با هم شراکت نموده باشند. هر یک از این موسسین باید میزانی از 20 درصد مورد نیاز سرمایه اولیه شرکت را متعد شده و تادیه نمایند . هر یک از سهامداران شرکت خواه از موسسین اولیه شرکت باشند و خواه خریدار سهام شرکت تنها به اندازه مبلغ اسمی سهام خود در شرکت متعهد و پاسخگوی دیون شرکت شناخته می شوند.
انتخاب مدیران در شرکت سهامی عام متناسب با حداکثر آرا در مجمع عمومی موسسین در ابتدا و بعدا در مجمع عمومی عادی بصورت فوق العاده شرکت می باشد و حداکثر زمان ماموریت آنها در شرکت 2 سال می باشد که قابل تمدید است.
مراحل ثبت شرکت سهامی عام
اقدام به ثبت شرکت سهامی عام عدمتا به منظور اهداف کلان اقتصادی است و سرمایه زیادی می طلبد از این رو قانون تنها به این نوع از شرکت ها اجازه داده که اقدام به فروش سهام از طریق پذیره نویسی بکنند و بالطبع تعداد سهامداران در شرکت سهامی عام گاها بسیار زیاد می شوند. برای ثبت شرکت سهامی عام اقدامات زیر باید به ترتیب صورت پذیرد:
- در ابتدا باید پس از تعیین موضوع شرکت حداقل نفرات موسس با هم قرارداد و تفاهم نامه ای داشته باشند. این حداقل نفرات باید میزان حداقل 20 درصد از سرمایه اولیه و تعهد شده شرکت را متقبل شوند و در زمان مشخص تادیه نمایند.
- در مرحله بعدی باید اسناد شرکت تهیه شود. اسنادی مانند اساسنامه، اظهار نامه و البته طرح پذیره نویسی باید در این مرحله آماده شود
- سپس باید برای شرکت 5 نام به ترتیب اولویت در نظر گرفته شود و در فرم تعیین نام قید شود. این نام ها باید با رعایت قوانین مختصه تعیین شوند.
- موسسین شرکت مجمع عمومی موسسین را برگزار و اساسنامه و اظهارنامه و طرح پذیره نویسی را در آن تایید نمایند.
- اساسنامه ، اظهارنامه و طرح پذیره نویسی باید به اداره ثبت شرکت ها ارسال و تاییده پذیره نویسی دریافت شود و اجازه انتشار آن از اداره ثبت شرکت ها دریافت شود
- اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار باید برای انتشار پذیره نویسی انجام شود
- طرح پذیره نویسی باید از طرق تعیین شده انجام شود و سهامداران شرکت با خرید میزان سهام تعریف شده مشخص شوند
- تائیدیه بانک مبنی بر اینکه سهام شرکت به میزان کافی تعهد شده و حداقل 35 درصد از آن واریز شده است. همچنین دریافت گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل سرمایه مورد نیاز
- تعیین نفرات هیئت مدیره و تشکیل جلسه اولیه هیئت مدیره که باید از بین سهامداران باشند
- دریافت اقرار نامه از مدیران و بازرسین منتخب
- ارسال مدارک شناسایی و هویتی و سایر مدارک و مستندات به اداره ثبت شرکت ها و ثبت شرکت.
مسئولیت موسسان در شرکت سهامی عام
موسسین شرکت سهامی عام در خصوص رعایت نکردن مقررات قانونی ثبت شرکت مسئول هستند و اگر به هر صورت شرکت ثبت نشود و یا حکم ابطال برای آن صادر شود جوابگوی خسارت و ضرر و زیان سهامداران باید باشند. نوع مسئولیت موسسین در این مرحله نسبت به سهامداران مسئولیت تضامنی است. البته در صورتی موسسن این مسئولیت را دراند که در انجام دادن اقدامات قانونی برای ثبت شرکت به عنوان نماینده و مسئول دخیل باشند.
اظهار نامه شرکت سهامی عام
بنا بر قانون اظهارنامه ای که برای شرکت سهامی عام تهیه می شود باید به امضا کلیه سهامداران اعم از موسسین و یا افرادی که سهام را خریداری می کنند رسانده شود. از این رو در اظهار نامه ثبت شرکت باید موارد زیر دیده شود:
- نام دقیق شرکت
- هویت کامل و ادرس محل سکونت موسسین
- موضوع فعالیت شرکت
- میزان سرمایه تعیین شده برای شرکت. مقدار نقدی و غیر نقدی هم باید تعیین شود
- تعداد سهام شرکت به تفکیک با نام و بی نام
- تعیین سهام های ممتاز شرکت
- میزان تعهد و سهام هر یک از موسسین با اشاره به شماره حساب و نام بانک آنها
- مشخصات اورده های غیر نقدی به شکل دقیق و مشخص
- ادرس فعالیت شرکت
- مدت زمان اعتبار شرکت
موضوع پذیره نویسی شرکت سهامی عام
پذیره نویسی یک اقدام حقوقی است که بواسطه آن افراد متعهد می شوند با تامین میزانی از سهام و سرمایه شرکت در شرکت شریک باشند. این نوع پذیره نویسی باید با رعایت موارد زیر اتفاق بیافتد:
- تعداد پذیره نویسان
در شرکت سهامی عام باید حداقل 5 نفر به عنوان هیئت مدیره در مجمع عمومی موسسین از بین سهامداران تعیین شوند بنابر این تعداد سهامداران و شرکا اولیه از 5 نفر نباید کمتر باشد. اما حداکثر تعداد شرکا در قانون تعیین نشده است. از این رو میزان پذیره نویسان حداقل 5 نفر است که ممکن است حداکثر آنها تا هزاران نفر هم باشد
- شرایط پذیره نویسی
- طرح اعلامیه پذیره نویسی
موسسان باید طرحی را به عنوان طرح پذیره نویسی آماده و کلیه آنها در این خصوص به توافق برسند و این طرح را امضا کنند. این طرح پس از تصویب باید به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود.
در طرح پذیره نویسی نکات زیر را باید رعایت کنید :
- نام دقیق و کامل شرکت
- موضوع فعالیت شرکت
- آدرس محل فعالیت شرکت و شعب احتمالی
- مدت زمان اعتبار شرکت
- نام و آدرس کامل موسسین
- سوابق و تجربیات موسسین
- میزان سرمایه شرکت و تفکیک نقدی و غیر نقدی آن
- نوع و تعداد سهام
- تعیین میزان و نوع و ارزش سرمایه غیر نقدی شرکت
- مزایای احتمالی برای موسسین
- میزان تعهد سرمایه توسط موسسین
- میزان هزینه هایی که موسسین تاکنون برای ثبت شرکت متقبل شده اند
- برآورد هزینه های جانبی دیگر برای آغاز فعالیت شرکت
- نوع مجوز های احتمالی مورد نیاز برای آغاز فعالیت شرکت
- میزان حداقل سهامی که باید هنگام پذیره نویسی نقدا خریداری شود
- شماره و مشخصات حساب بانکی برای پرداخت هزینه های خرید سهام
- تعیین مدت زمان پذیره نویسی
- تاکید بر اینکه اظهارنامه موسسین به همراه اساسنامه به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شده است.
- ذکر نام و مشخصات روزنامه کثیرالانتشار تعیین شده برای آگهی های شرکت
- شرایط تخصیص سهام به پذیره نویسان
طرح اعلامیه پذیره نویسی با اطلاعات ارئه شده فوق باید در جراید و خود بانک عامل آگهی شود و در معرض دید عموم قرار بگیرد. باز هم تاکید می شود که این پذیره نویسی تنها زمانی مجاز خواهد بود که اداره ثبت شرکت ها مجوز آن را صادر نماید.
- ورقه تعهد سهم
در ورقه تعهد سهم اطلاعات زیر باید منظور شود و امضا ذیل این ورقه به منظور توافق بر مندرجات ورقه می باشد و در اصل خریدار ورقه سهم با امضا این ورقه شرایط شرکت و کلیه مستندات شرکت را توافق کرده است:
- نام کامل شرکت
- موضوع فعالیت شرکت
- مدت زمان قانونی شرکت
- سرمایه شرکت
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی اداره ثبت شرکت ها
- تعداد سهام مورد توافق
- مبلغ اسمی سهام
- مبلغی که باید برای هر سهم نقدا پرداخت شود
- نام و شماره حساب بانکی برای پرداخت هزینه سهام
- مشخصات و نشانی پذیره نویس
- تاکید بر اینکه پذیره نویس مقید است طبق مقررات اساسنامه میزان مبلغ پرداخت نشده سهام را پرداخت کند.
ورقه تعهد سهام مطابق با ماده 14 لایحه قانونی دو دو نسخه باید تنظیم شود . خود فرد پذیره نویس و یا نماینده قانونی او باید ذیل ورقه سهام را امضا کنند. یک نسخه نزد بانک و نسخه دوم با مهر و امضا بانک به پذیره نویس تعلق می گیرد.
- قطعیت پذیره نویسی
وقتی ورقه سهام امضا شود و به بانک تحویل داده شود در اصل پذیره نویسی به اتمام رسیده و قطعی است و باید پذیره نویس به تعهدات خود عمل کند.
- میزان پذیره نویسی
وقتی تمام سرمایه مورد نیاز شرکت سهامی تعهد شود و حداقل 35 درصد از این سرمایه تادیه شود میزان پذیره نویسی تحقق یافته است و شرکت سهامی می تواند قانونا تشکیل شود. پذیره نویسی نمی تواند صوری باشد و باید دقیقا مطابق با قانون انجام شود
- تخصیص سهام به سهامداران پس از تشکیل سرمایه
وقتی همه سرمایه مورد نیاز شرکت سهامی عام تعهد شد شرکت می تواند با تادیه 35 درصد از مبالغ تعهد شده تشکیل شود. مطابق با اساسنامه تنظیم شده اکنون نوبت تخصیص سهام به سهامداران می باشد که باید دقیقا مشخص و اعلام شود. به این منظور شرایط زیر حائز اهمیت است:
- میزان سرمایه شرکت
میزان سرمایه مورد نیاز برای شرکت سهامی عام حداقل 5 میلیون ریال طبق قانون می باشد که باید حداقل 35 درصد از آن تادیه شده باشد که در غیر اینصورت تشکیل شرکت منتفی خواهد بود. این سرمایه هم می تواند نقدی تعهد شود و هم غیر نقدی که در صورت تعهد شدن غیر نقدی نیاز است تا کارشناس رسمی دادگستری این موضوع را تقویم کرده و به امضا همه شرکا برساند.
- تخصیص سهام
به دلیل سهامی بودن شرکت سهامی عام باید سهام هر فرد سرمایه گذار در شرکت تعیین و به او اختصاص داده شود و ضمنا باید طبق سندی به وی اعلام شود. ارزش هر سهم در اساسنامه قبلا قید و توافق شده و این میزان می تواند هر مبلغی باشد ولی مطابق با ماده 29 قانون نمی تواند کمتر از 10 هزار ریال باشد. تعیین میزان سهام باید توسط موسسین در صورتجلسه ای مشخص شده باشد و در اختیار مجمع عمومی موسسین قرار داده شده باشد تا تایید شود. این گزارش و یا صورتجلسه باید حداقل 5 روز قبل از شروع مجمع در اختیار آنها قرار داده شده باشد.
نهایتا با مشخص شدن میزان سهام هر فرد تشریفات نهایی ثبت شرکت سهامی عام در اداره ثبت شرکت ها توسط خود موسسین و یا نماینده قانونی آنها انجام خواهد شد تا شرکت به ثبت برسد.
در نهایت برای شرکت های سهامی عام توجه به نکات زیر حائز اهمیت است:
- مجمع عمومی موسسین شرکت سهامی عام با اجتماع کلیه صاحبین سهام شکل می گیرد . بنابراین در زمان تشکیل مجمع عمومی موسسین باید مطابق با تشریفات مشخص شده در اساسنامه از کلیه صاحبین شهام دعوت به عمل آمده و ضمنا در روزنامه کثیر الانتشار شرکت هم باید آگهی دعوت درج شود.
- مجمع عمومی موسسین پس از تشریفات قانونی پذیره نویسی باید انجام شود
- تصمیم گیری در مجمع عمومی موسسین با حق رای می باشد
- مجمع عمومی موسسین توسط هیئتی مرکب از یک رئیس ، یک منشی و دو ناظر اداره خواهد شد.
- منشی جلسه مجمع مسئول تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسسین می باشد
- مجمع عمومی موسسین باید هیئت مدیره را متشکل از حداقل 5 نفر از سهامدارن انتخاب نمایند. دو نفر بازرس هم باید یکی به عنوان بازرس اصلی و یکی بازرس علی البدل انتخاب و نفراتی به عنوان دارندگان امضا مجاز انتخاب شوند
- اساسنامه و اظهارنامه شرکت سهامی عام نیز باید در مجمع عمومی موسسین مطرح و تصویب شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی عام
- دو نسخه اظهارنامه
- دو نسخه اساسنامه
- طرح پذیره نویسی
- اقرار نامه مدیران و بازرسین منتخب
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
- دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره
- گواهی عدم سوء پیشینه موسسین و مدیران منتخب و بازرسین
- گواهی نمایندگی اشخاص حقوقی
- مجوز فعالیت در صورت مجوزی بودن موضوع
- مدارک شناسایی مدیران ، بازرسین و موسسین
ثبت شرکت سهامی عام برای اهداف بزرگ و کلان کشوری و بصورت بسیار دقیقی از نظر حقوقی باید انجام شود. این موضوع به حدی حساسیت دارد که در زمان ثبت شرکت سهامی عام مسئولیت موسسین بصورت تضامنی دیده شده است تا ضرر و زیان احتمالی صاحبین سهام را عهده دار باشند. لذا توصیه می کنیم این مهم را به دست توانای وکلای خبره موسسه ثبت شرکت و ثبت برند نوبل با سال های سال تجربه واگذار نمایید. از اطمینان شما سپاسگذاریم.
