ثبت تغییرات شرکت های سهامی عام

تغییرات در شرکت مختلط و شرکت سهامی عام

برای اعمال هرگونه تغییرات در شرکت های سهامی عام صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده الزامی می باشد. به این منظور برای کلیه تغییرات مطابق با اساسنامه و با رعایت نصاب ها مجامع تشکیل و با درج تغییرات و جزئیات آن صورتجلسه ای تهیه و ظرف مدت حداکثر یک ماه به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود . بر خلاف شرکت های با مسئولیت محدود ، نسبی و تضامنی که صورتجلسات باید به امضاء کلیه شرکاء برسد ودر شرکت های مختلط وسهامی عام که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر می باشد امضاء هیئت ناظر که مرکب از 3 تن از شرکاء یا سهامداران می باشد کفایت می کند .

تغییرات در سرمایه شرکت های سهامی عام با رعایت مندرجات قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مربوطه و همچنین قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار که به تصویب شورای عالی بورس رسیده است انجام می شود .

با تصویب سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت قوانین و مقررات ، از مجمع عمومی فوق العاده برای تشکیل جلسه و تصمیم گیری برای تغییرات سرمایه دعوت به عمل می آید.

تبصره : هیئت مدیره شرکت با استناد به مجوز مجمع عمومی فوق العاده می تواند از سازمان بورس و اوراق بهادار مجوزی دریافت نماید که ظرف مدت معینی ( حداکثر 2 سال ) سرمایه شرکت را تا حدود تعیین شده ای که مجمع عمومی فوق العاده تعیین نموده است افزایش دهد .

نحوه افزایش سرمایه

با مجوز مجمع عمومی فوق العاده و از طریق صدور سهام جدید با رعایت مقررات مربوطه افزایش شرکت قابل افزایش می باشد. به منظور افزایش سرمایه تادیه مبلغ اسمی یهام جدید باید از طرق زیر انجام پذیرد:

* پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام

* تبدیل مطالبات نقدی اشخاص از شرکت به سهام جدید

* سود حاصله ، اندوخته و عاید شده شرکت که هنوز تقسیم نشده است انتقال به سرمایه شرکت شود .

* تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام

تبصره :         انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.

تأدیۀ مبلغ سهم جدید از محل مطالبات

چنانچه افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران به تایید مجمع عمومی فوق العاده برسد ، تادیه این مبلغ اسمی برای سهام جدید سهامداران با رضایت و توافق خود آنها امکان پذیر می باشد .

تبصره : مطالبات نقدی هر یک از سهامداران بابت سود با افزایش سرمایه از محل سود سهامداران حل شده تلقی می شود و در صورت مطالبه هر کدام از آنها باید پرداخت شود.

حق تقدم در خرید سهام جدید

حق تقدم برای خرید سهام جدید به نسبت سهامی که هر یک از سهامداران در شرکت دارند در صورت تصویب افزایش سرمایه با صاحبان سهام شرکت می باشد.هر چند نقل و انتقال این حق نیز امکان پذیر می باشد. مهلت اعمال حق تقدم با پیشنهاد هیئت مدیره و از زمان پذیره نویسی تعیین می شود و این زمان نباید کمتر از 60 روز تعیین شود .

اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی‌های حق تقدم

با توجه به حق تقدم سهامداران نسبت به خرید سهام های جدید گواهینامه های حق تقدم باید قبل از شروع پذیره نویسی بوسیله پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران نزد شرکت و یا به محل شرکت های سرمایه گذار ارسال شود . پذیره نویسی سهام جدید هم در روزنامه کثیر الانتشار شرکت و هم در سایت اینترنتی رسمی شرکت باید درج و اطلاع رسانی شود .

صرف سهام

چنانچه نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در مجمع عمومی فوق العاده تعیین و مشخص شود این مجمع می تواند با پیشنهاد هیئت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه مازاد بر مبلغ اسمی سهام جدید ، سهم به فروش برسد.

کاهش سرمایه

کاهش سرمایه یه به دلیل از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت به هر دلیلی می باشد که این نوع کاهش سرمایه اجباری می باشد و یا به پیشنهاد هیئت مدیره و تصمیم نهایی مجمع عمومی فوق العاده که این نوع کاهش سرمایه به صورت اختیاری می باشد. برای کاهش سرمایه بصورت اختیاری شرط لازم تساوی حقوق صاحبان سهام پس از کاهش سرمایه می باشد و نباید به تساوی حقوق آنها لطمه ای وارد شود .برای کاهش اختیاری سرمایه باید کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن صورت بگیرد.

 

انتشار اوراق مشارکت

با اعلام تایید سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار از مجمع عمومی عادی در جهت بررسی موضوع انتشار اوراق بهادار دعوت به عمل می آید و با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ، شرکت می تواند اوراق مشارکت را انتشار دهد . مجمع عمومی عادی می تواند به هیئت مدیره تفویض اختیار نماید که ظرف مدت معینی ( کمتر از 2 سال ) بعد از صدور مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار ، اوراق مشارکت را تا مبلغ معینی که خود مجمع عمومی عادی تعیین نموده است انتشار دهد .

تبصره انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد.

 

تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص

در قانون تجارت برای تبدیل وضعیت شرکت های سهامی عام به سهامی خاص بند و یا ماده و تبصره ای آورده نشده است و همین موضوع باعث اختلاف نظر بسیاری در بین حقوق دانان و صاحب نظران شده است. برخی معتقدند که این تبدیل وضعیت شدنی نیست و صاحبان شرکت سهامی عام ابتدا باید با اعلام همگانی و طی مراحل قانونی شرکت را منحل و سپس اقدام به تاسیس شرکت سهامی خاص بنمایند . برخی نیز معتقدند با توجه به اینکه مقررات این شرکت با قواعد آمره و ضمانت اجرای مدنی و کیفری قانونگذار حمایت می‌شود نمی توان این شرکت ها را به هیچ نوع شرکت دیگری تبدیل وضعیت کرد . برخی نیز معتقدند تبدیل وضعیت شرکت سهامی عام به شرکت سهامی خاص همانند تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام امکان پذیر می باشد و فقط باید شرایط شرکت سهامی عام با مجوز مجمع عمومی فوق العاده شرکت به شرایط شرکت سهامی خاص تبدیل و اساسنامه اصلاح شود .